案情简介：

2020年6月，某商贸公司与某集团公司签订《五金购销合同》，约定某商贸公司向某集团公司承建的工地送货，并约定“供应商同意某集团公司按照开发商已支付某集团公司的工程款同比例给付货款，若开发商拖欠工程款，供应商同意某集团公司变更或延迟支付货款”等。后某商贸公司履行供货义务，某集团公司支付了60％的货款。因所涉工地的开发商出现债务危机，拖欠工程款，某集团公司于2021年8月停工撤场，并起诉了开发商。现某商贸公司于2022年8月起诉某集团公司主张剩余货款。

裁判结果：

法院审理认为，双方关于付款条件的约定即案涉“背靠背”条款，不能成为某集团公司拒付工程款的正当抗辩依据。第一，该付款条件的约定属于某集团公司提供的格式条款，应作对其不利的解释。即某商贸公司同意某集团公司在开发商拖欠工程款的情况下合理延迟付款，并非免除某集团公司的付款责任或同意无限期延迟支付。第二，根据合同的约定，某商贸公司应当对延迟付款的期限有一定的预期，但不能明显超过合理的期限。在完成供货近两年、暂估工期已经结束、某集团公司亦已停工撤场的情况下，可认定付款期限已经届满。第三，对合同条款的解释应兼顾当事人利益的平衡。签订《五金购销合同》时，双方信息并不对称，让某商贸公司无限期等待将造成双方权利义务的失衡。据此，根据当时法律规定改判某集团公司支付某商贸公司剩余货款。

典型意义：

该案例涉及“背靠背”条款的解释与适用问题，虽然发生在《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》施行之前，但其蕴含的法律精神和处理原则仍具有一定的典型性和参考意义。若当事人争议的“背靠背”条款构成格式条款，应当依法审查提供方的提示说明义务及格式条款效力。同时，对格式条款的理解存在争议时，应当按照通常解释、对提供方不利解释、非格式条款解释等解释规则，准确解释格式条款的具体内容。本案在根据当时法律规定审查“背靠背”条款效力的同时，结合法律关于格式条款、公平原则等的规定以及案件具体情况，认定付款期限已经届满，保护了中小企业合法权益，促进了各类经营主体公平参与市场竞争。